拉斯维加斯9888

2001年
，证监会造订了《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》。自此
，独立董事这一发源于盎格鲁-萨克逊文化的公司治理机造成为中国上市公司的“标配”。

独董造度进入中国文化影响下的企业中
，是否会佑装不服水土”的情况产生？

独董的哪些布景是被上市公司看沉
，进而在信息披露中侧沉强调的？

强调独董的专业性和独立性
，与强调独董的社会职位和资源相比
，哪种更能提升投资人心目中公司的治理能力？

拉斯维加斯9888张闫龙教授及其合作者选取了文化创业家 (Cultural Entrepreneurship) 的视角
，以独立董事造度为对象
，调查了在美国上市的中国公司若何披露独立董事的布景
，以及这种披露战术若何影响了机构投资人的决策。

分歧文化下独立董事的角色差距

独立董事是现代企业治理结构中的沉要造度设计
，是解决所有权和节造权分离而产生的代理人问题的步骤之一。在这一造度中
，独立董事利用自己的专业知识和对行业的深刻相识监督公司董事会的沉大决策
，保障公司的行为切合章程和司法的要求
，
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但是
，监督职能并非独立董事的唯一职能。独立董事同时也是衔接企业和表部环境的纽带。已有的钻研指出
，独立董事不只起着监督董事会决策的作用
，同时独立董事还为公司提供专业的定见以及战术征询。固然资源提供和监督节造这两种角色并不存在绝对意思上的差距
，但是代理人理论还是时时将二者作为矛盾的两方面。

1980年代以来
，英美国度公司治理的造度逻辑从人力资源逻辑向代理人逻辑的转变
，独立董事造度在英美的公司治理的语境中越来越被解读为一种严格意思上的监督机造。独立董事也被委以代表中幼投资人监督公司治理层（即代理人）行为的责任。

美国水门酒店。“水门事务”中
，很多驰名公司的董事卷入了贿赂丑闻
，普遍以为该事务加快促成独立董事造度在美国宽泛落地

对于独立董事作用的理解和强调
，会影响到公司治理准则的实际成效
，从而对公司的经营和表部投资人对公司的评价造成显著影响。这是由于在治理实际的扩散过程中
，分歧公司对一样的治理实际的理解差距显著。这一点在治理实际的跨国和跨文化传布中阐发得尤为凸起。寂仔的钻研更多将关注点放在某项治理准则是否被其他国度的企业选取
，而忽略了当英美公司治理准则逐步在全球扩散时
，这些准则代表的造度逻辑是否也被其他文化中的企业所全盘接受。

在从前的二十多年中
，越来越多的中国企业起头通过美国本钱市场筹集发展所需的必要资金。在此过程中
，这些企业都凭据美国股票市场的监管机构的要求对公司的治理结构做了调整
，选取了英美公司治理结构中的独立董事造度。但是
，中国公司对独立董事的作用的理解与在统一市场上竞争的美国公司存在差距。钻研指出
，在中国公司里
，独立董事更偏差于资源提供者这一角色。

独董信息披露
，背后大有文章

近年来鼓起的文化创业家视角以为
，文化不仅仅是一种规范约束
，也是一系列可被使用的工具和被编纂的符号系统。公司固然会被动接受一些文化观点
，但是也常
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，并且通过切合市场进展的叙事或诠释方式影响关键受多对组织的印象。

本项钻研以上市公司披露的年报信息（如SEC-20F汇报）为基础
，分析公司在披露中对独立董事作用叙述的差距。在这些汇报中
，公司具体披露董事会成员的布景信息。钻研发现
，一些公司选择强调独立董事的专业布景和专业能力
，强调独立董事可能有效地推广自己的监督职能
，保险公司决策的合法性
，
；ぶ杏坠啥。然而
，另一些公司则着沉强调独立董事的行业和社会职位
，以及该独立董事所占有的政治和社会资源。这些信息会援腕表部投资人相识公司和沉要的利益攸关方的关系质量
，从而影响机构投资人对公司资源带头能力的判断。

为了诠释这种差距产生的原因
，钻研者首先从组织资源的角度启程
，寻找影响组织文化资源和认知资源的关键成分。钻研发现若是公司董事会成员拥有在英美国度受教育的经历
，公司有董事在其他英美公司董事会交叉任职
，以及得到英美机构的投资
，那么该公司可能有更宽泛的渠路深刻相识英美治理准则背后的文化意涵
，因而也可能超过母国对于独立董事作用的意识
，在披露信息中
，更多地强调独立董事的独立性和专业性
，强调他们的监督能力。

其次
，从造度约束的角度来看
，在母国有着更长经营汗青的公司
，以及与母国的沉要资源提供方或者国有部门有着深刻联系的公司
，对新治理准则的解读则更偏差于与母国的主流实际维持一致
，即强调独立董事的行业和社会职位以及其卓越的资源带头能力。

市场若何解读独董信息

在钻研了分歧公司对独立董事作用解读的差距之后
，该钻研持续会商机构投资人
，出格是美国市场的机构投资人若何对公司的这些分歧披露战术做出响应。钻研发现
，英美机构投资人在评价公司治理能力时
，着沉强调独立董事的监督能力。因而
，若是公司在信息披露中更多地强调独立董事的监督能力
，则会显著地提高机构投资人对公司的投资意愿。

然而必要指出的是
，这种战术可能产生的正面成效的强杜仔赖于独立董事行使监督能力的可能性。对于大股东占主导职位的国有企业和家族企业
，若是幼股东的所有权进一步分散
，那么公司内部很难形成对于大股东或者由大股东节造的治理层的内容性监督。因而对于这类企业
，强调独董监督能力所产生的正向成效将显著降低。

对于实际者来说
，这一钻研展示了公司治理准则的文化嵌入性
，揭示了公司治理准则在传布过程中底层的文化信息被解读和使用的方式。同时
，也提醒在异文化情境中经营的企业必要深刻相识地点国公家对于公司治理准则的文化诠释以及对于公司行为的期盼
，进而有效地治理文化符号的使用
，加强与沉要利益有关方的沟通和互信。

张闫龙
，现任拉斯维加斯9888组织与战术治理学系副教授
，MBA&MSEM项目执行主任。2002年和2005年别离获得北京大学社会学学士、硕士学位
；2012年获得美国杜克大学社会学博士学位。钻研领域重要蕴含组织理论、社会网络、企业社会责任、创新创业、造度扩散。在Academy of Management Journal, Academy of Management Annals, Journal of Business Venturing, Social Networks等国内表治理学和社会学期刊上颁发学术论文二十余篇。2016年获得北京大学讲授优良奖
；同年获得教育部英语授课品牌奖。2018年获北京大学青老大师讲授角逐一等奖。

张闫龙教授及其合作者（韩国首尔国立大学 Sun-Hyun Park教授）的这篇论文
，颁发在《组织科学（Organization Science）》杂志上。该刊物是战术治理
，组织理论等领域的旗舰杂志之一
，是位列经济治理类国际公认权威（顶级）期刊目录UT Dallas 24本期刊之一
，同时也是金融时报（Financial Times）评估商学院钻研实力的50本顶级期刊之一。

参考文件：Park, S. & Zhang, Y. (Forthcoming). Cultural Entrepreneurship in Corporate Governance Practice Diffusion: Framing of “Independent Directors” by U.S.-Listed Chinese Companies. Organization Science.

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