拉斯维加斯9888

4月5日，针对瑞幸咖啡涉嫌22亿元财政造假一事，瑞幸咖啡董事长陆正耀在微信伴侣圈发文致歉。瑞幸事务仍在发酵，保险圈也牵扯其中。中国安然此前回应瑞幸投保董责险事宜称，“已收到理赔申请，在进一步处置钟妆。

人们不禁要问：财政造假的责任，保险管赔吗？结合瑞幸个案，北大拉斯维加斯9888组织与战术治理系助理教授、博士生导师易希薇撰文，从学术角度，探求“董责险”的设立初衷，以及它在公司治理中表演的角色。

文｜易希薇

4月2日晚间，瑞幸咖啡“自曝”公司存在伪造财政数据，涉及2019年第二季度至第四时度22亿元销售金额。此事一出，瑞幸咖啡美股盘前一度跌幅达85%。4月3日晚间，一条新闻忽然呈此刻公共视线傍边：“中国安然回应瑞幸投保董责险事宜：已收到理赔申请，在进一步处置中。”据媒体报路，瑞幸在赴美上市前投保了董责险，国内约有十多家保险公司以共保体的大局参加了这次承保，安然也在其中。

这不禁让吃瓜人民瞠目结舌，各人在生涯中会为意表的产生采办意表险、为不成预知的疾病风险采办医疗险和沉疾险，但是，若是财政丑闻这种“主观能动”的不良行为都能上保险的话，岂不是人人都能够先买保险，再做坏事，最后让保险公经理赔就完了？

各人的忧郁并非毫无路理。事实上，保险的采办者在参保后的行为扭转（好比，有意从事高风险的活动）给保险公司带来损失，是经济学钟装路德风险」剽一概想的发源。举一个单一的例子，拉斯维加斯9888生涯中，不乏见到一些老烟民，买完医疗险后，长舒一口气，吸烟抽得更凶，由于，归正这下生病有人管赔了！而对保险公司来说，由于不成能对买保险的人进行24幼时全天候彻底的监控，这种由合同实现后的双方信息不合称性引发的损失，就被称作“路德风险”。同样地，若是有一个“董责险”能给财政丑闻的董事、高管、监事保险，那岂不是买完保险以来，“董监高”们都更无后顾之忧地去干坏事了，怎么会有这样的保险呢？

这就必要我们先来扒一扒“董责险”的故事了，它设立的初衷是什么？这样的一个保险，在公司治理中又表演着怎么的角色？财政造假的责任，这个保险管赔吗？

首先，“董责险”全称是董事高管责任保险，它是董事、监事及高管在推广职责过程中，因工作忽略、不当行为被查究责任时，由保险公司赔偿司法诉讼用度及承担其它相应民事赔偿责任的保险（宋一欣、孙宏涛，2016）。各人看到“不当行为”四个字时，可能生理一咯噔，想这不是实锤了么，你看，不当行为也管赔。不外必要澄清的是，这里的“不当行为”，是指恳切的治理团队的“错误行为”，而不蕴含恶意、违背忠诚使命(fiduciary duties)、信息披露中有意的虚伪或误导性陈述、违反司法的行为。所以在瑞幸咖啡这件事件中，能否理赔的关键在于证券监管部门染指调查后的最终定性。通常而言，若是是有意的财政造假和管帐违规，保险公司对董责险生怕很难理赔。

那么各人可能会好奇，这样一个董责险设立的初衷和存在的意思是什么呢？董责险发源于美国，随着1993年证券法的通过，美国上市公司董事和高管人员必要承担的风险增长，在此布景下开启了该险种的先河。而在中国2002年颁布《上市公司治理准则》，明确划定上市公司高管的民事赔偿责任后，中国上市公司初次引入董事高管责任保险。它出现以来，学术界对它的作用形成了三种分歧的见解。

第一种见解接装治理层激励假说”。在公司治理的钻研中有一个经典难题，就是股东能够通过度散投资降低自己投资组合的风险，而治理团队的绩效收入只能取决于他们所工作的这一家公司，所以股东维持风险中立，治理层偏差于风险讨厌，更可能回绝一些风险较高但有价值的项目。而董责险的存在，能够通过将治理团队“恳切”的错误风险转移，降低治理团队的风险讨厌，引发他们履职的积极性，从而提升公司价值（Hwang and Kim, 2018）。这对公司创新的影响尤其沉要，由于治理者风险容忍是影响企业创新的沉要成分。最近以A股上市公司数据为样本的钻研就发现为治理者认购董责险显著推动了企业的自主创新行为（胡国柳、赵阳、胡珺，2019）。

第二种见解是“表部监督假说”。保险公司占有专业团队，对承保企业治理水平微风险进行调查评估。因而，保险公司既存在对承保公司的关注动机，又具备监督承保公司的专业能力，能够有效阐扬对公司治理的表部监督作用。无论是企业投保前或是投保后，保险公司城市使用一系列行动来监督企业的贸易行为，确保企业治理层的决策从保险股东利益的角度启程，削减企业被诉讼的风险。

第三种见解令是我们在文章开头提到的“路德风险假说”。这种概想以为，董责险可能援手治理者躲避诉讼风险和降低诉讼成本，会使得治理者更无后顾之忧地去进行投契行为。钻研发现由于保险机构的赔偿降低了投资者诉讼的震慑作用，治理者会推动公司非有关并购的业务（Lin 等，2011），以便从中获取私益。高管也可能进行更多短贷长投，从而加大公司的经营风险（缆疯等，2019）。此表，大股东也可能通过为高管采办董责险，援手高管转移诉讼风险，进而推进高管的“合谋”意愿（Zou等，2008）。有钻研就发现，大股东通过为高管采办董责险，驱策治理者与其一路违规把持公司股价，获取私利（Rees, 2010）。

那么这三种概想哪一种更靠谱呢？

现实情况往往比理论模型复杂得多。好多时辰，工具的成效要看若何使用。好比在公司治理中我们广为熟悉的一项工具，为高管团队授予期权或者股权，使得高管团队和股东的利益趋同，从而激励高管做出股东价值最大化的战术选择，这是我们各人都熟悉的一项“好工具”。然而，不久前美股熔断频发下波音公司的暴跌，刚好露出了期权授予/股权授予这一“好工具”的坏用处：波音公司的高管不仅将利润频仍地用于股票回购来推高公司股价[注：波音2017年利润84.6亿美元，回购股票92亿美元
；2018年利润104.6亿美元，回购股票90亿美元]，甚至在经营出现
；那榭鱿禄咕僬唇泄善被毓篬注：波音2019年净吃亏6.36亿美元，回购股票26.5亿美元]。治理团队这样地“为股东着想”，切实是让人头疼。

路高一尺，魔高一丈，那么，“路”再若何高回去呢？这也许就是公司治理这个钻研领域引人折腰的原因吧。

参考文件：

（1）胡国柳、赵阳、胡珺：《D&O保险、风险容忍与企业自主创新》，《治理世界》，2019年第8期。

（2）缆疯、唐芸茜、夏晓兰、马永强：《董事高管责任保险降低了企业风险吗?——基于短贷长投和信贷获取的视角》，《治理世界》,2019年第10期。

（3）宋一欣、孙宏涛：《董事责任保险与投资者权利
；ぁ，司法出版社，2016年。

（4）Hwang，J. H. and Kim，B.，2018，“Directors’and Officers’Liability Insurance and Firm Value”，Journal of Risk & Insurance，Vol.85（2），pp.447~482.

（5）Lin，C.，Officer，M. S.，Zou，H.，2011，"Directors' and officers' liability insurance and acquisition outcomes"，Journal of Financial Economics，102(3)，pp.507~525.

（6） Rees，R.，Radulescu，D. and Egger，P.，2011，"Corporate Governance and Managerial Incentives: Evidence From the Market for D&O Insurance"，working paper，ETH Zurich.

（7） Zou，H.，Wong，S. and Shum，C.，et al，2008，"Controlling-minority shareholder incentive conflicts and directors’ and officers’ liability insurance: Evidence from China"，Journal of Banking & Finance，32(12)，pp.2636~2645.

易希薇，现任拉斯维加斯9888组织与战术治理系助理教授、博士生导师。钻研领域蕴含高层治理团队与战术决策、创业企业的成长、中国企业的国际化等。钻研成就颁发于国际顶尖学术期刊Strategic Management Journal、Academy of Management Perspective。目前主持国度天然科学基金青年项目“新任CEO早期解聘风险的前因和治理”以及“拉斯维加斯9888思想力”平台的“知识产权
；び胱ɡ绞酢笨翁。

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